”ÄNDRINGSDIREKTIVET” LEDER TILL JUSTERINGAR I ERSÄTTNINGSDOKUMENTATIONEN INFÖR KOMMANDE STÄMMOPERIODER

Aktuellt - Bolagsrätt
”ÄNDRINGSDIREKTIVET” LEDER TILL JUSTERINGAR I ERSÄTTNINGSDOKUMENTATIONEN INFÖR KOMMANDE STÄMMOPERIODER
5 december, 2019

Det så kallade ändringsdirektivet[1] har föranlett flera ändringar av ersättningsreglerna i svensk lag. Ändringarna, som trädde ikraft den 10 juni 2019, anses öka aktieägarnas delaktighet och insyn i ersättningsfrågorna. Mot bakgrund av de ändrade lagreglerna och de kommande ändringarna i Koden behöver justeringar göras i ersättningsdokumentationen inför kommande stämmoperioder.

Ändringarna ställer mer långtgående krav på styrelsens arbete med i första hand riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Vi kan rekommendera att påbörja arbetet med att justera dessa riktlinjer i god tid innan ersättningsdokumentationen inför årsstämman 2020 ska beslutas av styrelsen.

ERSÄTTNINGSRIKTLINJER

Riktlinjerna behöver justeras och få ett mer detaljerat innehåll. Det ställs krav på innehåll som helt saknar motsvarighet i de gamla svenska bestämmelserna. De nya reglerna anger i en lång punktlista vad riktlinjerna numera ska innehålla.

Riktlinjerna ska vara tydliga och begripliga och ge en fullständig bild av de olika ersättningar som bolaget kan komma att betala ut. I riktlinjerna ska också numera riktlinjernas övergripande mål förklaras, dvs hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Riktlinjerna ska även i fortsättningen avse alla typer av ersättningar och förmåner. Undantag görs för arvode till styrelseledamöter som stämman ska besluta om och för sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Bolag som omfattas av kraven har vidgats till att även avse andra bolag än svenska aktiemarknadsbolag, dvs även svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad utanför Sverige eller en motsvarande marknad utanför EES.

Personkretsen som ska omfattas av riktlinjerna har justerats i lag för den mer begränsade personkrets som ändringsdirektivet tillåter, dvs styrelseledamöter, VD och vice VD. Det förslag på justeringar i Koden som finns framtaget innefattar dock en ny regel där det anges att riktlinjerna även ska omfatta lön och annan ersättning till andra personer i bolagsledningen, dvs inte bara styrelseledamöter, VD och vice VD, motsvarande det som gällde enligt aktiebolagslagen innan ändringsdirektivet. På detta sätt kan alltså näringslivets självreglering komma att utöka personkretsen som ska omfattas av riktlinjerna.

Riktlinjerna ska utgöra en ram som styrelsen ska kunna agera inom och styrelsen ska även fortsättningsvis ha möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna. Det har dock införts lagkrav på att om styrelsen vill ha möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna ska detta tydliggöras i riktlinjerna.

Beslut om riktlinjerna ska fattas på årsstämma om det har lämnats ett förslag till sådana. Förslag till nya riktlinjer ska presenteras för årsstämman när det uppkommer behov av väsentliga ändringar, dock minst var fjärde år.

Riktlinjerna ska finnas tillgängliga på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller.

________________

[1] Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.

 

NY ERSÄTTNINGSRAPPORT

Enligt de nya reglerna ska styrelsen också årligen ta fram en tydlig och lättbegriplig rapport som ger en heltäckande bild över den ersättning, inklusive alla förmåner oavsett form, som har betalats ut eller som är innestående.

Aktieägarna ska få ta ställning till rapporten på årsstämman. Det huvudsakliga syftet med rapporten är att ge aktieägarna möjlighet att bilda sig en uppfattning om hur riktlinjerna har tillämpats. Rapporten ska bidra till ökad transparens i ersättningsfrågor och stärka aktieägarnas möjlighet till tillsyn och engagemang. Genom rapporten ska det vara möjligt för aktieägarna att bedöma sambandet mellan en enskild befattningshavares ersättning och prestation.

Rapporten ska finnas tillgänglig innan stämman på samma sätt som övriga redovisningshandlingar och hållas tillgänglig på bolagets webbplats under tio år från årsstämman.

Reglerna om ersättningsrapport tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020, dvs inte på årsstämmorna under 2020.

 

STYRELSENS UTVÄRDERING ENLIGT 10.3 KODEN

Nya Kodregler träder i kraft den 1 januari 2020. Kodens regler om ersättningar som idag finns i 9.4–9.8 lämnas dock oförändrade. Däremot införs, som ovan nämnts, en ny regel (9.9), som förtydligar att ersättningsriktlinjerna, i likhet med vad som gällt tidigare, även ska omfatta övriga ledande befattningshavare och inte endast styrelseledamöter, VD och vice VD. Vidare kommer styrelsens utvärdering av ersättningar enligt Koden 10.3 att tas bort. Detta mot bakgrund av de nya kraven på redovisning i ersättningsrapporten. Enligt en övergångsbestämmelse behålls dock kravet på en 10.3 handling under 2020, fram till att ersättningsrapporten behöver upprättas 2021. Koden inför också nya regler som kompletterar innehållskraven för ersättningsrapporten enligt aktiebolagslagen.

_____________________________

 

Vill du veta mer? Vill du ha hjälp med att i god tid se över ersättningsdokumentationen inför kommande årsstämma? Kontakta gärna Victoria Skoglund.

Aktuellt
Aktuellt - Bolagsrätt
”ÄNDRINGSDIREKTIVET” LEDER TILL JUSTERINGAR I ERSÄTTNINGSDOKUMENTATIONEN INFÖR KOMMANDE STÄMMOPERIODER
5 december, 2019

Det så kallade ändringsdirektivet[1] har föranlett flera ändringar av ersättningsreglerna i svensk lag. Ändringarna, som trädde ikraft den 10 juni 2019, anses öka aktieägarnas delaktighet och insyn i ersättningsfrågorna. Mot bakgrund av de ändrade lagreglerna och de kommande ändringarna i Koden behöver justeringar göras i ersättningsdokumentationen inför kommande stämmoperioder.

Ändringarna ställer mer långtgående krav på styrelsens arbete med i första hand riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Vi kan rekommendera att påbörja arbetet med att justera dessa riktlinjer i god tid innan ersättningsdokumentationen inför årsstämman 2020 ska beslutas av styrelsen.

ERSÄTTNINGSRIKTLINJER

Riktlinjerna behöver justeras och få ett mer detaljerat innehåll. Det ställs krav på innehåll som helt saknar motsvarighet i de gamla svenska bestämmelserna. De nya reglerna anger i en lång punktlista vad riktlinjerna numera ska innehålla.

Riktlinjerna ska vara tydliga och begripliga och ge en fullständig bild av de olika ersättningar som bolaget kan komma att betala ut. I riktlinjerna ska också numera riktlinjernas övergripande mål förklaras, dvs hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Riktlinjerna ska även i fortsättningen avse alla typer av ersättningar och förmåner. Undantag görs för arvode till styrelseledamöter som stämman ska besluta om och för sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Bolag som omfattas av kraven har vidgats till att även avse andra bolag än svenska aktiemarknadsbolag, dvs även svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad utanför Sverige eller en motsvarande marknad utanför EES.

Personkretsen som ska omfattas av riktlinjerna har justerats i lag för den mer begränsade personkrets som ändringsdirektivet tillåter, dvs styrelseledamöter, VD och vice VD. Det förslag på justeringar i Koden som finns framtaget innefattar dock en ny regel där det anges att riktlinjerna även ska omfatta lön och annan ersättning till andra personer i bolagsledningen, dvs inte bara styrelseledamöter, VD och vice VD, motsvarande det som gällde enligt aktiebolagslagen innan ändringsdirektivet. På detta sätt kan alltså näringslivets självreglering komma att utöka personkretsen som ska omfattas av riktlinjerna.

Riktlinjerna ska utgöra en ram som styrelsen ska kunna agera inom och styrelsen ska även fortsättningsvis ha möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna. Det har dock införts lagkrav på att om styrelsen vill ha möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna ska detta tydliggöras i riktlinjerna.

Beslut om riktlinjerna ska fattas på årsstämma om det har lämnats ett förslag till sådana. Förslag till nya riktlinjer ska presenteras för årsstämman när det uppkommer behov av väsentliga ändringar, dock minst var fjärde år.

Riktlinjerna ska finnas tillgängliga på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller.

________________

[1] Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.

 

NY ERSÄTTNINGSRAPPORT

Enligt de nya reglerna ska styrelsen också årligen ta fram en tydlig och lättbegriplig rapport som ger en heltäckande bild över den ersättning, inklusive alla förmåner oavsett form, som har betalats ut eller som är innestående.

Aktieägarna ska få ta ställning till rapporten på årsstämman. Det huvudsakliga syftet med rapporten är att ge aktieägarna möjlighet att bilda sig en uppfattning om hur riktlinjerna har tillämpats. Rapporten ska bidra till ökad transparens i ersättningsfrågor och stärka aktieägarnas möjlighet till tillsyn och engagemang. Genom rapporten ska det vara möjligt för aktieägarna att bedöma sambandet mellan en enskild befattningshavares ersättning och prestation.

Rapporten ska finnas tillgänglig innan stämman på samma sätt som övriga redovisningshandlingar och hållas tillgänglig på bolagets webbplats under tio år från årsstämman.

Reglerna om ersättningsrapport tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020, dvs inte på årsstämmorna under 2020.

 

STYRELSENS UTVÄRDERING ENLIGT 10.3 KODEN

Nya Kodregler träder i kraft den 1 januari 2020. Kodens regler om ersättningar som idag finns i 9.4–9.8 lämnas dock oförändrade. Däremot införs, som ovan nämnts, en ny regel (9.9), som förtydligar att ersättningsriktlinjerna, i likhet med vad som gällt tidigare, även ska omfatta övriga ledande befattningshavare och inte endast styrelseledamöter, VD och vice VD. Vidare kommer styrelsens utvärdering av ersättningar enligt Koden 10.3 att tas bort. Detta mot bakgrund av de nya kraven på redovisning i ersättningsrapporten. Enligt en övergångsbestämmelse behålls dock kravet på en 10.3 handling under 2020, fram till att ersättningsrapporten behöver upprättas 2021. Koden inför också nya regler som kompletterar innehållskraven för ersättningsrapporten enligt aktiebolagslagen.

_____________________________

 

Vill du veta mer? Vill du ha hjälp med att i god tid se över ersättningsdokumentationen inför kommande årsstämma? Kontakta gärna Victoria Skoglund.

Aktuellt